Блог корпоративного юриста

Ликвидация ООО без последствий: выбираем безопасный способ

Сегодня продолжает оставаться популярной услуга так называемой «альтернативной» ликвидации ООО. Её предлагают 90% юридических компаний из-за относительно небольшой стоимости, сроков и «беспроблемности». Однако мало кто задумывается о последствиях такой процедуры.

Напомню, что Гражданский кодекс предусматривает только добровольную ликвидацию ООО: собственники сами принимают это решение, назначают ликвидатора, фирма проходит проверки в ИФНС и фондах, выплачиваются все задолженности и организация исключается из ЕГРЮЛ.

Казалось бы, идеальный вариант, но нет. Как показывает статистика, такой вид ликвидации выбирают не более 5% заказчиков. Спрашивается — почему? Ответ кроется в двух словах — «налоговая проверка». Все ее боятся, не хотят проходить и, учитывая наше неспокойное время, правильно делают. В большинстве случаев (а для фирм, работавших с НДС, это почти 100%) результатом налоговой проверки станут доначисленные налоги и их сумма может быть неприлично большой. Да и правильность исчисления и выплат взносов в ПФР обычно тоже подвергается сомнению со стороны Пенсионного фонда.

Одним словом, на добровольную ликвидацию ООО сегодня соглашаются либо счастливые обладатели статуса «упрощенная система налогообложения» (по-русски говоря — «упрощенцы»), у которых и проверять особо нечего, либо откровенные самураи, готовые вступить в схватку с ИФНС и ПФР.

На этой волне налогового безобразия подавляющее большинство заказчиков выбирают менее «кровавый» вариант — замену директора и учредителя на других лиц. Под этими другими лицами мы будем подразумевать людей, которые за вознаграждение согласились номинально стать директором и участником компании, т.е. числиться в ЕГРЮЛ вместо предыдущих реальных владельцев фирмы и ее руководителя. Собственно, это и есть та самая «альтернативная ликвидация».

Сегодня можно выбрать из трех вариантов смены:

а) на гражданина РФ;

б) на гражданина СНГ;

в) на гражданина Евросоюза.

Ниже мы рассмотрим все эти варианты и возможные последствия после применения каждого их них.

Смена участников и директора на гражданина РФ

ликвидация оооЭто самая простая схема. И быстрая. Номинальный директор (он же и новый участник фирмы) сам ездит к нотариусу для оформления документов, потому что находится в Москве. Казалось бы, прекрасный вариант, учитывая, что обычно он самый недорогой. Цены находятся в пределах 20-30 тыс. руб. Просто сказка!

Но давайте посмотрим на это с другой стороны. Точнее, со стороны Уголовного кодекса РФ, который в ст. 173.1 предусматривает до 5 лет лишения свободы за использование подставных лиц. В примечании к ст. 173.1 раскрывается этот термин: под подставными лицами понимаются лица, которые являются учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица и путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в ЕГРЮЛ, а также лица, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом. Узнаете в этих людях наших номинальных участников и директора? Это они и есть. Да, пусть все сделано и с их ведома, и они все понимают, но ОТСУТСТВУЕТ НАМЕРЕНИЕ управления компанией. Из номинальных они превращаются в подставных.

Можно возразить, что доказать намерения будет сложно — мало ли что в голове у директора фирмы, пусть даже и номинального. На самом деле доказать это — пара пустяков для правоохранительных органов. Во-первых, любого гражданина РФ несложно найти на просторах нашей страны. А учитывая, что большая часть граждан — это молодые люди в возрасте до 25 лет, о которых еще пекутся родители, то просто визит участкового по месту прописки, не говоря уже о следователе, приведет родственников в такой ужас, что они сами привезут своего отпрыска для дачи показаний. А он, в свою очередь, особо и сопротивляться не будет — напишет, что так и так, получил деньги, что куда подписывал-подавал — не имеет понятия. А значит, по своей сути, является подставным лицом. Что дальше? А дальше хитрый ход конем — этот человек не становится обвиняемым, а переходит в разряд свидетелей. А обвиняемым становится кто? Верно — учредитель/директор фирмы. Вот ему срок и назначат.

Вопрос: кто готов за такую ликвидацию ООО сесть в тюрьму? Не вижу леса рук. И это понятно. Глупость платить три копейки за то, чтобы потом казенную баланду хлебать.

Смена участников и директора на гражданина СНГ

ликвидация оооУсовершенствованный вариант смены участников и директора, но вместо россиян используются граждане СНГ — представители Украины, Беларуси, Узбекистана и прочих «-станов». В этом случае стоимость ликвидации увеличивается, хотя и не намного — обычно до 40-50 тыс. руб. Клиенту рассказывают, что эти люди не находятся в РФ, никогда сюда не поедут и поэтому их найти нельзя. А раз так, то не получится их допросить и зафиксировать показания о том, что они подставные лица. До недавнего времени все именно так и было. И те, кто успел сделать подобную смену, скорее всего про нее забудут и никогда не вспомнят. Однако то, что происходит в последнее время — классическая схема мошенничества. И вот почему.

Задумайтесь, почему документы на регистрацию смены участников и директора подаются в регистрирующий орган не ЛИЧНО от имени этих граждан, а с использованием электронно-цифровой подписи — ЭЦП? Что такое ЭЦП — это файлик, который подтверждает, что тот, кто им пользуется, и есть вот этот Джанибек Нурсултанович Порошэнко, и он подает документы как бы от своего имени. И сделал он эту ЭЦП специально, чтобы не ездить в регистрирующий орган. А что на самом деле? А на самом деле, используя просто копию паспорта, купленную у дворника за углом за 500 руб., делается ЭЦП на этого дворника, и он используется в качестве подставного лица в такого рода ликвидациях, сам не ведая, что является участником и директором в 5-10 компаниях. Больше не позволяет ИФНС, блокируя регистрации, если на человеке более 10 компаний.

Однако рано или поздно начинают отлавливать потихоньку наших героев из СНГ, потому что они или уже давно находятся в России, или приехали к нам на заработки. Сделать это через миграционные органы при их следующем обращении проще простого. И дальше известная схема — они дают показания, по статье идут клиенты, т.е. собственники и директор ликвидированной фирмы. Баланда. Занавес лет на пять…

Смена участников и директора на гражданина Евросоюза

ликвидация ОООА теперь десерт — самый дорогой и сложный вариант альтернативной ликвидации ООО с заменой участников и директора на граждан Евросоюза. Принципиальная схема та же, но в качестве номинального участника и директора используется европеец. Обычно это — житель страны второго эшелона: Сербии, Хорватии, Румынии, Черногории и т.п. Понятно, что никто этим не будет заниматься в Германии, Франции или Испании.

Почему этот вариант на сегодняшний день является самым надежным среди «альтернативных ликвидаций»? Во-первых, этот номинальный человек действительно находится в Европе, в стране своего проживания. Проверить это несложно — документы, которые он подписывает и заверяет у нотариуса, всегда подготовлены на его родном языке и удостоверены местным европейским нотариусом. Такие документы пересылаются в Россию. Здесь они переводятся на русский язык и только потом подаются на регистрацию в налоговую инспекцию. Клиент, при желании, может с ними ознакомиться в офисе юридической компании.

Во-вторых, будем откровенны — в таких делах участвуют люди с невысоким достатком, готовые заработать несколько сотен евро. Шансы, что они смогут оплатить поездку в РФ, равны нулю. Т.е. их не смогут задержать и взять показания в отношении записанной на них компании. А если нет показаний номинального лица о том, что он не имел намерений управлять фирмой, то перевести его в разряд подставного не представляется возможным. А значит клиент в безопасности, и обвинить его в использовании подставных лиц будет невозможно.

Итак, что необходимо знать про «альтернативную» ликвидацию ООО:

  1. Строго не рекомендуется делать смену участников и директора на граждан РФ из-за наличия ст. 173.1 Уголовного кодекса РФ, предусматривающего за подобные действия наказание в виде лишения свободы на срок до 5 лет.
  2. Не рекомендуется делать смену на граждан СНГ из-за того, что никто не может дать гарантию или поручиться за то, что они в курсе этой процедуры и что ликвидация не закончится, как описано в предыдущем пункте.
  3. Если вы заказали альтернативную ликвидацию на иностранца, попросите юридическую фирму показать документы, подготовленные для ликвидации и заверенные европейским нотариусом. Если вы увидели документы (прошитые и скрепленные печатью нотариуса), значит все в порядке и можете спать спокойно: ликвидация даст ожидаемый результат — фирму с вас снимут, к вам не придут люди в погонах. Любые отговорки, что такие документы отправлены по почте, их нельзя показывать или еще что-либо в подобном духе, не принимаются. Значит вас пытаются обмануть.

•   •   •

Какой вывод можно сделать из вышесказанного — думаю, уже понятно. Вечная мудрость про дешевый сыр в мышеловке подтверждается в очередной раз: заказывая ликвидацию ООО по низкой цене, вы сильно рискуете получить последствия в виде неприятностей с правоохранительными органами, вызывающими для дачи показаний в качестве обвиняемого. И если вы решили прибегнуть к закрытию фирмы в форме смены директора и участников, то сделайте это с привлечением реальных иностранных граждан.

Напечатать Напечатать


БЕСПЛАТНАЯ консультация по тел. +7 495 580 2401
или по e-mail

Один ответ “Ликвидация ООО без последствий: выбираем безопасный способ”

  1. Мила
    08.11.2017 в 13:48 #

    А когда заказана альтернативная ликвидация на иностранца, может ли вести процесс иностранная фирма? Или можно поручать своим? Или две стороны и европейский нотариус?
    За ранее благодарна за ответ

Оставить комментарий